為弘揚(yáng)民族正氣，精武英雄陳真（甄子丹 飾）當(dāng)年在上海虹口道場擊殺日本武術(shù)高手。在此之后他更名改姓，背井離鄉(xiāng)，遠(yuǎn)赴法國務(wù)工。一戰(zhàn)后陳真化名齊天元，重返闊別已久的祖國，并以實(shí)業(yè)家的身份結(jié)識了上海大亨劉禹天（黃秋生 飾）及性感妖艷的夜總會女郎KIKI（舒淇 飾）。劉張揚(yáng)跋扈，大發(fā)戰(zhàn)爭財(cái)，但尚存中國人的骨氣；KIKI表面單純，實(shí)則是日本女間諜，長期潛伏夜總會搜集情報(bào)。一戰(zhàn)雖然結(jié)束，但戰(zhàn)爭的陰影遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有散去。陳真加入秘密的抗日組織，并希望爭取到劉禹天的支持。與此同時，以皇軍大佐力石猛（木幡龍 飾）為首的暗殺軍團(tuán)開始向愛國志士痛下殺手。
　　魚龍混雜、暗流涌動的上海灘，已是黑云壓城，暴雨將至……