Laughing（謝天華 飾）本認(rèn)是警方的臥底，但政因?yàn)橐粨褡谪湺景讣?，被警司潘SIR（黃日華 飾）追捕。
　　其實(shí)Laughing加入警隊(duì)之前，本就是個(gè)黑幫成員，一直跟隨其老大一哥（黃秋生 飾）在道上打拼。一哥對(duì)Laughing照顧有加，Laughing視一哥有如親兄。一哥為了保護(hù)自己的地盤及非法生意，竟要求Laughing投考警隊(duì)，讓他可以掌握警方行動(dòng)。
　　Laughing在警校成績(jī)優(yōu)異，可惜天意弄人，他根本沒機(jī)會(huì)待在警隊(duì)，因?yàn)榉春诰举IR（元彪 飾）被Laughing的黑道氣味所吸引，竟指派他做臥底探員。就這樣，Laughing竟成了"雙重臥底"，一哥也樂得Laughing被送進(jìn)社團(tuán)去對(duì)付自己的同門座頭（吳鎮(zhèn)宇 飾）。在這已經(jīng)復(fù)雜的狀況下，一件事情令Laughing的處境更復(fù)雜，他竟愛上了座頭的妹妹Karen（陳法拉 飾）。
　　面對(duì)法治、恩義、感情的抉擇，Laughing將如何自處？無(wú)論選擇哪一邊，都是一場(chǎng)變節(jié)，Laughing最后將投向哪一方？