故事發(fā)生在清朝末年八國(guó)聯(lián)軍進(jìn)北京，西太后老佛爺被迫南逃。當(dāng)時(shí)的中國(guó)外有八國(guó)聯(lián)軍入侵，內(nèi)有義和團(tuán)作亂全國(guó)屬于無政府狀態(tài)。
　　甲狀縣的張縣太爺（秦教授飾）新婚之夜突然死亡，朝廷又大亂派不來新老爺。于是四個(gè)衙役沒了工資，正當(dāng)他們要罷工不干的時(shí)候師爺（金霏飾）出現(xiàn)。師爺告訴他們，你們平日里仗著自己是官人欺行霸市、吃拿卡要、胡作非為。老百姓對(duì)你們敢怒不敢言，如果你們脫去衙役的衣服，上街就得被老百姓活活打死。嚇得四個(gè)衙役打消了不干的想法，可是沒有來錢道實(shí)在活不下去。師爺告訴他們只有我們知道朝廷派不下來縣老爺，可是老百姓不知道。我們可以找人冒名頂替，于是四個(gè)衙役躍躍欲試都想當(dāng)老爺。師爺說我們都不能當(dāng)老爺：第一、我們?cè)诒究h都是熟臉連個(gè)功名都沒有，怎么可能當(dāng)老爺。第二、萬一以后朝廷穩(wěn)定了，查出此事我們屬于欺上瞞下要?dú)㈩^的。
　　正當(dāng)四個(gè)衙役手足無措的時(shí)候，師爺告訴他們我們可以找個(gè)傀儡老爺。利用他的老爺身份為我們服務(wù)，萬一出了什么事情我們就把他扔出去當(dāng)替罪羊。最后大家一致同意從死囚牢找個(gè)替罪羊。
　　師爺來到死囚牢選中了被誣入獄的冤大頭（陳曦飾），百般威脅利誘之下大頭同意做老爺。開始了一段爆笑不斷的離奇冒險(xiǎn)故事。