時值袁世凱（羅樂林 飾）當政，都督蔡鍔（劉松仁 飾）不滿他的昏庸無能，想要起義推翻他的統(tǒng)治。為了隱藏聲息，蔡鍔假裝接近青樓名妓小鳳仙（周海媚 飾），希望自己沉迷于歡場之中的模樣能夠令袁世凱放松警惕。
然而袁世凱生性多疑，早就開始懷疑蔡鍔動機不純，于是派出了參謀長莫逆天（林嘉華 飾）潛伏在他的身邊，同時控制了蔡鍔的妻子白思婷（田蕊妮 飾）作為手中的籌碼。實際上，小鳳仙早已經(jīng)愛上了剛正不阿的蔡鍔，愿意為他付出一切，無奈蔡鍔對她的熱情和愛護全是假象。士官（馬國明 飾）很快就發(fā)現(xiàn)了這一切，他深愛著小鳳仙，希望能夠帶著她遠走高飛。
古巨基 鄺文珣 海俊杰 許紹雄 焦雄 陳少霞 黃小燕 吳家樂 戴耀明 張玉珊 何掌君 談佩珊 伍文生 柳影紅 韓馬利 李桂英 黎漢持 譚一清 孫季卿 陳維舜 廖麗麗 鄧英敏 郭德信 施明 薛純基 陳展鵬 蔣克 鄭柏林 黎宣 麥嘉倫 蘇恩磁 文潔云 潘曉彤 郭卓樺 劉桂芳 曾慧云 張宏偉 劉江 梁健平 李海生 于楓 康華 黃鳳瓊 凌漢 黎秀英 陳中堅 余慕蓮 王維德 何璧堅 林嘉麗 蕭玉燕 余慕蓮 Mo-Lin Yu 王維德 Wai Tak Wong 何壁堅 Bik-kin Ho 李顯明 林嘉麗 Ka La