有一只小象，因?yàn)槎涮貏e的大而遭到了嫌棄。過(guò)氣的馬戲團(tuán)明星霍爾特（科林·法瑞爾 Colin Farrell 飾）帶著一雙兒女米莉（妮可·帕克 Nico Parker 飾）、喬（芬利·霍賓斯 Finley Hobbins 飾），成為了小象的照顧者，他們非常喜歡小象，給它取名小飛象。
一次偶然中，父女一行人震驚的發(fā)現(xiàn)，小飛象竟然真的會(huì)飛，這消息一經(jīng)傳出，市民們紛紛買票來(lái)到馬戲團(tuán)，想看一眼這奇妙的景象，本來(lái)瀕臨倒閉的馬戲團(tuán)因此而重獲新生，小飛象也一夜成名。大企業(yè)家范德威爾（邁克爾·基頓 Michael Keaton 飾）在小飛象的身上發(fā)現(xiàn)了商機(jī)，于是拋出橄欖枝，邀請(qǐng)小飛象到自己的俱樂(lè)部工作，然而沒(méi)過(guò)多久，霍爾特就發(fā)現(xiàn)，范德威爾表面上光鮮亮麗，實(shí)際上是一個(gè)吃人不吐骨頭，眼里只有金錢的貪婪資本家。
凱瑟琳·赫本 金杰·羅杰斯 阿道夫·門吉?dú)W 吉爾·帕特里克 康絲坦斯·柯莉兒 安德烈·利茲 薩繆爾·S·辛茲 露西爾·鮑爾 富蘭克林·潘伯恩 威廉·科森 皮埃爾·沃特金斯 格雷迪·薩頓 弗蘭克·雷歇爾 杰克·卡森 菲莉斯·肯尼迪 伊芙·阿登 安·米勒 瑪格麗特·厄利 讓·胡維羅爾 伊麗莎白·鄧恩 諾瑪·德魯里·波列拉夫斯基 貝蒂·簡(jiǎn)·羅茲