1990年代，上海某所高校。來自偏遠(yuǎn)小城的楊錚（李亞鵬）自小好強(qiáng)，大學(xué)里亦不例外。他結(jié)識(shí)不同專業(yè)但同愛流汗的樂言（王學(xué)兵）、雨森（廖凡）、佳偉（崔達(dá)治）和若彤（王渝文）后，四個(gè)男生組成了一支男子接力賽跑隊(duì)伍，若彤做了拉拉隊(duì)的隊(duì)長。隨后如天使的女孩文慧（徐靜蕾）走進(jìn)楊錚的生活，成為他生命中最重要的人，他不知文慧是雨森暗戀長達(dá)一年的女孩，也不知若彤一直對(duì)他傾心，而樂言又偷偷愛著若彤，但這些沒有影響他們的友情，幾個(gè)年輕人在操場上度過了許許多多的歡樂時(shí)光。
　　激情褪去，楊錚與文慧的愛情遭遇生活。楊錚要畢業(yè)時(shí)，文慧與他就工作問題發(fā)生激烈的爭吵，兩人分手，楊錚去了南方做生意，傷心的文慧開始與雨森交往。雨森察覺到楊錚依舊在文慧心中占有很重的分量時(shí)，動(dòng)情向她表白，卻不幸死于車禍，楊錚返校與大伙一起以跑接力的方式將他懷念，并借機(jī)對(duì)文慧重新展開追求，文慧無法接受。不久文慧之外的所有人畢業(yè)離校，若彤進(jìn)了電視臺(tái)做記者，樂言成了設(shè)計(jì)師，楊錚則又回南方。
　　一年過去，始終放不下文慧的楊錚再返校園，卻得知文慧即將赴美，傷心欲絕。不久他在投機(jī)生意中被采訪的若彤發(fā)現(xiàn)，震驚之余，若彤極力相幫，沒能改變他被判入獄一年的命運(yùn)。期間樂言結(jié)識(shí)精靈女孩小艾（謝雨欣），兩人與若彤等人在心煩意亂時(shí)仍會(huì)像大學(xué)時(shí)那樣在操場上借助奔跑、吶喊將之趕走。楊錚出獄后幾乎一無所有，若彤成了幫助他重建自信的身邊人，楊錚對(duì)她慢慢由感激轉(zhuǎn)為愛意，這時(shí)文慧歸國。