趙炳斗（趙仁成 飾）是一個三流社團的小頭目，家中有兩個弟妹，母親身體不好，生活困頓；他在社團里也混得不如意，老大不器重，凈派一些當街打架、恐嚇收債的小事情，本來應(yīng)該他接手的游戲廳也被別人搶了功。
炳斗的同窗好友金珉浩（南宮民 飾）是一個不得志的小導(dǎo)演，為了拍黑幫片，找炳斗體驗生活；在金珉浩的幫助下，炳斗也和初戀對象姜賢珠（李寶英 飾）重逢，但是炳斗黑社會的身份讓賢珠心存芥蒂。
終于，炳斗抓住了一個機會代替了老大，在社團中地位大大提升，他幫助清理拆遷中的釘子戶，使社團新開發(fā)的房地產(chǎn)項目大獲成功，自己也從中分了一杯羹；在他堅持不懈的努力下，賢珠漸漸接受了他的感情，他也答應(yīng)退出黑社會，過平淡的生活。
金珉浩的電影因為真實而深受好評，炳斗到電影院觀看，正是這部電影，改變了二人的生活，事情往不可控制的方向發(fā)展
