古德森（杰克·萊蒙 Jack Lemmon 飾）和麥克斯（沃爾特·馬修 Walter Matthau 飾）是從小玩到大的好友，雖然兩人都已經(jīng)步入了古稀之年，但他們之間的情誼卻沒(méi)有絲毫的改變。某日，一位名叫愛(ài)麗兒（安·瑪格麗特 Ann Margret 飾）的女子成為了兩人的鄰居，美麗優(yōu)雅的愛(ài)麗兒很快就吸引了古德森和麥克斯的注意，他們都為愛(ài)麗兒所傾倒。
很顯然，愛(ài)麗兒更喜歡的是古德森，這讓麥克斯感到十分不快，因?yàn)楣诺律且呀?jīng)過(guò)世的妻子，是自己曾經(jīng)喜歡過(guò)的女人，麥克斯認(rèn)為，這一次，該輪到古德森主動(dòng)退出了。最終，古德森決定成全麥克斯的感情，他故意羞辱和傷害愛(ài)麗兒，致使愛(ài)麗兒最終和麥克斯走到了一起。
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