故事發(fā)生于春秋戰(zhàn)國(guó)，孫臏（歐瑞偉）、龐涓（黃日華）乃患難之交。同學(xué)道于鬼穀子（白英）門(mén)下。臏之叔父孫喬一家為保“孫子兵法”，遭殺手組織首腦聶雲(yún)（劉丹）之義女鐘離豔（王綺琴）所殺，喬臨終命臏往孫蘭尋兵法。臏在鬼穀子協(xié)助下，尋到孫蘭，殺手追至，蘭犧牲，臨終前把女兒百里香（鄭豔鳳）交托於臏，二人隨鬼穀子回鬼穀學(xué)道。司馬靜（龔慈恩）父司馬平被謀殺。靜投靠鬼穀子。與臏、涓、香等產(chǎn)生一段多角戀情，但臏心中只鍾情於豔。及後，涓下山投魏，但魏王倚重孫臏，加上涓不滿靜暗戀臏，對(duì)臏痛恨，設(shè)計(jì)陷害臏，臏?zhǔn)鼙M屈辱，才逃過(guò)一死，施計(jì)報(bào)復(fù)，終誅惡除奸，但豔、香因助他而死，孫臏黯然返回鬼穀，專心學(xué)道。
古巨基 鄺文珣 ?？〗?nbsp;許紹雄 焦雄 陳少霞 黃小燕 吳家樂(lè) 戴耀明 張玉珊 何掌君 談佩珊 伍文生 柳影紅 韓馬利 李桂英 黎漢持 譚一清 孫季卿 陳維舜 廖麗麗 鄧英敏 郭德信 施明 薛純基 陳展鵬 蔣克 鄭柏林 黎宣 麥嘉倫 蘇恩磁 文潔云 潘曉彤 郭卓樺 劉桂芳 曾慧云 張宏偉 劉江 梁健平 李海生 于楓 康華 黃鳳瓊 凌漢 黎秀英 陳中堅(jiān) 余慕蓮 王維德 何璧堅(jiān) 林嘉麗 蕭玉燕 余慕蓮 Mo-Lin Yu 王維德 Wai Tak Wong 何壁堅(jiān) Bik-kin Ho 李顯明 林嘉麗 Ka La