云飛揚（顧冠忠飾）擊斃獨孤無敵后歸隱，但江湖并未從此平靜。白蓮教、南宮世家兩股勢力遭到邪魔的控制，危害武林。
　　在少林療傷的云飛揚為少林解困，大破不老神仙的“七剎琴音”后，舊傷未愈，有添加新傷，命不久矣，斷然拒絕傅香君（余安安飾），香君無奈之下只好暫時忘卻心愛之人，轉而與安樂侯徐庭封（白彪飾）并肩作戰(zhàn)。安樂侯徐庭封雖深得昆侖派真?zhèn)?，但需要分心于朝廷事務，幫助正德帝（萬梓良飾）對付劉瑾、寧王等勢力。
　　在陸丹（羅樂林飾）、小子（梁小龍飾）的幫助下，徐庭封為皇帝鏟除異己。然而，天地人三尊不僅將江湖弄得烏煙瘴氣，甚至將勢力滲透進宮廷，威脅到皇帝的性命。云飛揚舊傷未愈，再次出手，傳授小子武功，并將徐庭封的武功和天蠶功融合在一起，形成了天龍九式，因之后還有變化招式，故取名天龍訣。他與徐庭封等人對決白蓮教，不幸驚見白蓮教三尊手下“粉羅剎”竟然就是失去記憶的妹妹獨孤鳳（苗可秀飾），心煩意亂下，遭三尊暗算而死。徐庭封與小子聯(lián)手，以“天龍九式”和“七剎琴音”擊殺三尊。
　　傅香君與徐庭封在經(jīng)歷同甘共苦后漸生情愫。后來，香君終于接受了庭封的愛意，但他因遭皇帝猜忌，賜下毒酒，在愛人懷里猝然而逝；這經(jīng)典的一幕，伴隨“殘夢”一曲，當時曾膾炙人口。