玉芬（艾敬 飾）的表妹李萍（寧靜 飾）是一名小學教師，馬大帥（趙本山 飾）設立的“大帥打工子弟學校”即將面臨被拆遷的命運，在自由撰稿人王彬（王平 飾）的幫助下，學?？偹惚Ｗ?，不僅如此，李萍還跳槽成為了學校中的一名教師。
由于王彬的夸大宣傳，給外界造成了馬大帥的學校免費開放的誤解，一時間，學校人滿為患，開支也急劇增加。為了維持學校的運作，馬大帥幾乎傾盡了所有的財力，玉芬和馬大帥之間因此產(chǎn)生了矛盾。范德彪（范偉 飾）亦在和桂英（高明娥 飾）大吵一架后離家出走，來到了馬大帥的學校食堂工作。玉芬懷孕了，孩子的父親是她的前夫牛二，做了流產(chǎn)手術后，是范德彪一直精心的照料著她，為她保守這個秘密，沒想到卻令偶然目睹此景的馬大帥產(chǎn)生了誤會。
