故事發(fā)生在民國初年的上海，當(dāng)時的上海官商勾結(jié)，幫會之間相互仇殺。具有強(qiáng)烈愛國心的武術(shù)世家傳人馬永貞（陳國坤 飾）與幫派之間展開了一場義薄云天的搏殺。初到上海，他得到青幫首領(lǐng)白癩痢（徐少強(qiáng) 飾）賞識，但他不為白的厚待所動，白極為失望，要逼他離滬。此時馬永貞遇見蔣世光（劉騰遠(yuǎn) 飾），蔣欣賞馬為人仗義，推薦部分兄弟結(jié)識馬永貞。從此，馬永貞本著“人不犯我，我不犯人”的信條闖蕩在幫會林立的上海灘。清幫和五湖幫是上海最出名的幫派，他們手下弟子眾多，控制著當(dāng)時上海灘的經(jīng)濟(jì)命脈，面對馬永貞的仗義直言和樂善好施，兩大幫派將其視為眼中釘肉中剌，水火不能相容......