宋朝中期，美女村。自幼喪母的凌云（向海嵐飾）與打鐵為生的父親凌鐵（許紹雄飾）相依為命。為了不想因出嫁而離開父親，能侍奉左右，凌云故意把自己的美麗容顏隱藏起來，以丑陋的面目示人，在美女村中一直被嘲弄歧視。凌云在村中最好的朋友楚楚（陳妙瑛飾），卻是真的奇丑不堪。楚楚極為刻薄自私，更對自己的相貌一直耿耿于懷。一年一度的游園會，凌云無意中救了微服出游的皇帝（張兆輝飾），皇帝目睹了凌云了真實面容，兩人一見鐘情。對凌云念念不忘的皇帝，開始在民間大舉尋訪凌云的芳蹤。心生嫉妒的楚楚不顧多年好友情分，暗中讓江湖“變臉”魔術(shù)師蕭濤（魏駿杰飾）互換了自己跟凌云的面貌。
兩人的命運從此逆轉(zhuǎn)，險惡的后宮爭斗就此開始。真真假假，誰才是真正的東宮娘娘，真相又是否能水落石出呢？
古巨基 鄺文珣 ?？〗?nbsp;許紹雄 焦雄 陳少霞 黃小燕 吳家樂 戴耀明 張玉珊 何掌君 談佩珊 伍文生 柳影紅 韓馬利 李桂英 黎漢持 譚一清 孫季卿 陳維舜 廖麗麗 鄧英敏 郭德信 施明 薛純基 陳展鵬 蔣克 鄭柏林 黎宣 麥嘉倫 蘇恩磁 文潔云 潘曉彤 郭卓樺 劉桂芳 曾慧云 張宏偉 劉江 梁健平 李海生 于楓 康華 黃鳳瓊 凌漢 黎秀英 陳中堅 余慕蓮 王維德 何璧堅 林嘉麗 蕭玉燕 余慕蓮 Mo-Lin Yu 王維德 Wai Tak Wong 何壁堅 Bik-kin Ho 李顯明 林嘉麗 Ka La