故事發(fā)生在第一部的四年之后，此時特警K（湯姆?李?瓊斯 飾）已經(jīng)退休，成為一名普通的郵局局長，而J（威爾?史密斯 飾）則繼續(xù)從事MIB的工作。
卡洛瑟星邪惡女王蛇蓮娜來到地球需找宇宙能量“薩塔之星”，占領(lǐng)了MIB的總部。而當(dāng)年逃亡到地球的薩塔公主蘿娜曾請求MIB把 “薩塔之星”藏在地球，全面負(fù)責(zé)這件事情的K為了地球的安全，拒絕了她。
面對來勢洶洶的蛇蓮娜，MIB派J去尋找k，調(diào)查當(dāng)年事件的真相，怎樣說服失去記憶的K相信外星人的存在，成了J面臨的第一個難題……
弗朗索瓦絲·羅賽 安德烈·阿萊爾姆 讓·繆拉 路易·茹韋 Lyne Clevers 米舍利娜·謝雷爾 Maryse Wendling Ginette Gaubert 瑪格麗特·迪庫雷 貝爾納·朗克雷 阿爾弗雷德·亞當(dāng) Pierre Labry 阿蒂爾·德韋爾 Marcel Carpentier 亞歷山大·達(dá)西 Claude Sainval Delphin 保羅·哈特曼 Francine Bessy Will Dohm 恩里科·格洛里 羅歇·勒格里 Matt Mattox Rolla Norman Geor