春秋時代，吳越爭霸不已，吳王夫差（白彪）為報殺祖之仇，出兵攻越，越大敗，范蠡（潘志文）說服勾踐（羅石青）投誠于吳，赴吳為奴。勾踐在吳受盡百般凌辱，最后，范用計令夫差摒除戒心，放勾踐及夫人（斑斑）回國。
　　勾踐回國后，立志發(fā)奮圖強，臥薪嘗膽，并采用范蠡及文仲（熊德誠）之計謀，實行十年生 聚，十年教訓(xùn)。范蠡于寧蘿村，邂逅西施（黎燕珊），范覺西施為人冰雪聰明，且美貌非凡，二人漸生情愫，且暗定白頭，。但范為了國家，對西施曉以大義，決定犧牲二人之愛情，送西施赴吳侍奉夫差，西施亦深明大義，含淚答允，西施與另一美女鄭旦（徐寶鳳）赴吳后，肩負起迷惑夫差之任務(wù)。
　　夫差赴黃池大會之時，范認為時機已成熟，出兵攻吳，吳軍大敗，夫差逃回姑蘇臺，欲先殺西施，幸范趕至，夫差知大勢已去，因常見無面目見先祖，求西施以羅帕裹面，夫差自刎。
　　越夫人鞏西施乃不祥人，欲沉西施于太湖，而西施以負夫差太多，亦想一死謝之，終自沉太湖，范悲慟非常，最后感等君如待虎，終亦辭官，歸隱田園。